紅馬擬與日本RH株式會社反向合併 並終止上櫃交易

紅馬宣布，接受日本RH株式會社所提之合併案，於今日與日本RH株式會社及其100%持股之子公司RHCayman經過董事會決議，各自通過共同簽署合併契約，進行反三角合併。

紅馬表示，公司於合併基準日後將成為RH株式會社持股百分之百之子公司(本合併案之交易實質等同於台灣法律規範之「股份轉換」) ，紅馬為存續公司，RHC m為消滅公司。

合併對價係由RHCayman 之唯一股東RH株式會社以現金支付，本合併案約定之每一普通股股份之對價為每股新台幣32元。日本RH株式會社為紅馬董事周直子女士100%持股公司，周直子女士與公司董事長周泰鳳先生係夫妻關係。依此本合併案係屬管理階層私有化交易，為保障廣大投資人的權益，經取得獨立專家出具價格公允之合理性意見書，本合併案交易條件係在合理價值參考區間內，並經審計委員會通過認定認為本合併案之條件公平，合併對價亦屬合理。

紅馬表示，擬於2021年09月07日召開股東臨時會進行本合併案之表決程序，如經本公司已發行股份總數三分之二以上股東之同意通過本案後，公司將依據相關法令規定,向財團法人中華民國證券櫃檯買賣申請終止上櫃交易，向金融監督管理委員會申請停止公開發行，並預計2021年10月22日為合併基準日，完成合併程序。本合併案完成後，紅馬將成為日本RH株式會社百分之百持有之子公司。

紅馬於2016年1月27日在台上櫃，為設立於英屬開曼群島之控股公司，以日本為主要營業據點及發展市場，原主要事業體為伴手禮事業及日本獨有的故鄉納稅事業，惟自2020“年初爆發新型冠狀病毒肺炎( COⅥD-19 )疫情，重挫日本及全球觀光產業，紅馬伴手禮業務呈現大幅衰減情形，故於2021 年1月決定結束伴手禮相關業務，目前僅以故鄉納稅事業的獲利維持公司基本營運。

在被認為無法回到COⅥD-19前的經濟環境下，紅馬表示，為了讓企業存續下去，公司必須盡快進行企業轉型及事業構造改革。考量進行企業轉型及事業構造改革對於公司未來將充滿更多之挑戰性與變數，所面臨之風險也更高，在審酌股東之權益及其風險的承受力下，公司決定申請終止在台上櫃交易及撤銷在台公開發行，股票終止有價證券櫃檯買賣及停止公開發行日期皆預計為2021年10月22日，惟實際日期將視主管機關核准而定。